Holding internacional desde España: cómo estructurar un grupo multinacional tras el impuesto mínimo global del 15 %

Durante décadas, una de las preguntas fundamentales en la planificación fiscal internacional de los grandes grupos empresariales ha sido:

¿En qué país conviene situar los beneficios?

Irlanda, Luxemburgo, Países Bajos y determinadas jurisdicciones de baja tributación han ocupado tradicionalmente un lugar destacado en las estructuras internacionales.

Pero el escenario ha cambiado.

España ya ha incorporado el denominado Pilar 2, que establece un sistema de imposición mínima global para los grandes grupos multinacionales.

La consecuencia es importante:

para los grandes grupos ya no basta con trasladar beneficios a una jurisdicción con un Impuesto sobre Sociedades reducido.

Si la tributación efectiva calculada conforme a las nuevas reglas queda por debajo del 15 %, el sistema puede generar un impuesto complementario o “top-up tax” destinado precisamente a cubrir esa diferencia.

Esto no significa que la planificación fiscal internacional haya desaparecido.

Significa algo bastante más interesante:

ha cambiado completamente de naturaleza.

¿A qué empresas afecta el impuesto mínimo global?

En España, el nuevo sistema se regula fundamentalmente mediante la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, que transpone la Directiva (UE) 2022/2523.

Con carácter general, afecta a grupos multinacionales —y también a determinados grupos nacionales de gran magnitud— cuando sus ingresos consolidados alcancen al menos:

750 millones de euros

en, al menos, dos de los cuatro períodos impositivos inmediatamente anteriores.

Por tanto, debemos diferenciar claramente dos mundos.

Un grupo internacional español que factura 100, 200 o 500 millones de euros puede estar sometido a las reglas tradicionales de fiscalidad internacional, pero quedar fuera de Pilar 2.

Un grupo que supere el umbral de 750 millones puede entrar, además, en el nuevo sistema de imposición mínima.

Y esa diferencia puede cambiar radicalmente la estructura fiscal óptima.

Una multinacional española sencilla

Imaginemos un grupo cuya matriz está en España:

Holding España

De ella dependen:

• una filial industrial en Alemania;

• una comercial en Francia;

• una empresa tecnológica en Irlanda;

• una sociedad operativa en México;

• una filial estadounidense;

• y una sociedad propietaria de determinados activos intangibles situada en una jurisdicción con tributación reducida.

Tradicionalmente, el análisis fiscal se habría concentrado en cuatro flujos fundamentales:

dividendos, intereses, cánones o royalties y plusvalías derivadas de la venta de participaciones.

Hoy ese análisis continúa siendo imprescindible.

Pero debemos añadir una nueva capa:

¿cuál es la tributación efectiva de cada jurisdicción a efectos de Pilar 2?

España sigue siendo un país interesante para situar una holding

Puede resultar paradójico, pero España dispone de elementos que permiten estructurar eficientemente una cabecera internacional.

Uno de los más importantes es el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cumpliendo los requisitos legales, los dividendos procedentes de filiales españolas o extranjeras y las rentas positivas obtenidas en la transmisión de participaciones pueden beneficiarse de la exención.

Con carácter general se exige una participación directa o indirecta de al menos el 5 % y un período mínimo de tenencia de un año.

Sin embargo, actualmente la exención no alcanza normalmente el 100 %.

El importe susceptible de exención se reduce en un 5 % en concepto de gastos de gestión.

En términos simplificados, hablamos de una exención efectiva del 95 %.

Esto significa que una holding española que recibe dividendos de una filial puede soportar una tributación española relativamente reducida sobre esa distribución, siempre que se cumplan todos los requisitos.

Ejemplo: 100 millones de beneficio que llegan a España

Supongamos que una filial extranjera distribuye:

100 millones de euros

a su holding española.

Si concurren los requisitos del artículo 21 LIS, el 95 % quedará, con carácter general, exento.

Quedarán integrados:

5 millones de euros.

Si aplicamos, a efectos puramente ilustrativos, un tipo general del Impuesto sobre Sociedades del 25 %, la tributación española asociada sería:

1,25 millones de euros.

Es decir, aproximadamente un:

1,25 % sobre el dividendo recibido.

Naturalmente, antes de llegar a este resultado hay que analizar otro elemento fundamental:

la retención en el país de origen.

Y aquí entran en juego los convenios para evitar la doble imposición, la normativa europea cuando ambas sociedades están en la UE y las características concretas de cada estructura.

Por qué ya no basta con colocar una filial en Irlanda

Supongamos ahora que una parte importante del beneficio del grupo se genera en una sociedad situada en una jurisdicción con baja tributación.

Históricamente, la lógica podía ser sencilla:

si esa sociedad tributa al 8 %, el grupo soporta un 8 %.

Con Pilar 2 la pregunta cambia.

Para un grupo sometido al nuevo régimen tendremos que calcular el tipo impositivo efectivo GloBE de la jurisdicción.

Si, una vez aplicadas las reglas específicas del sistema, ese tipo resulta inferior al 15 %, puede surgir un impuesto complementario.

En una aproximación extraordinariamente simplificada:

Beneficio GloBE: 100 millones

Tributación efectiva GloBE: 8 millones

Tipo efectivo: 8 %

Tipo mínimo: 15 %

Diferencia inicial: 7 puntos porcentuales.

Podría aparecer, por tanto, un impuesto complementario.

Pero sería incorrecto afirmar automáticamente que el grupo deberá pagar otros siete millones.

El cálculo real es considerablemente más complejo.

Existen ajustes sobre el resultado contable, reglas específicas para los impuestos cubiertos, diferencias temporarias, mecanismos de asignación y una exclusión de rentas vinculada a la sustancia económica basada, fundamentalmente, en determinados costes de personal y activos materiales.

Por eso Pilar 2 no funciona simplemente como:

15 % menos tipo nominal local = impuesto adicional.

Tres mecanismos para garantizar el mínimo

La legislación española articula tres grandes piezas.

1. Impuesto complementario nacional

España puede exigir un impuesto complementario respecto de entidades españolas insuficientemente gravadas conforme a las reglas del sistema.

Su finalidad es que, si existe tributación complementaria correspondiente a beneficios generados en España, sea España quien pueda recaudarla en los términos establecidos legalmente.

2. Regla de inclusión de rentas — IIR

La Income Inclusion Rule permite que una entidad matriz soporte el impuesto complementario correspondiente a determinadas entidades del grupo insuficientemente gravadas.

En términos conceptuales:

si la filial paga demasiado poco, el impuesto puede ascender por la estructura societaria hasta la matriz correspondiente.

3. Regla de beneficios insuficientemente gravados — UTPR

La Undertaxed Profits Rule actúa como mecanismo de cierre cuando el impuesto complementario no ha sido recaudado mediante la regla principal.

Es precisamente esta combinación la que dificulta enormemente la estrategia tradicional consistente en localizar beneficios en una jurisdicción de tributación muy reducida esperando que permanezcan allí indefinidamente sometidos únicamente a ese impuesto.

¿Ha muerto entonces la planificación fiscal internacional?

No.

Probablemente ocurre exactamente lo contrario.

Se ha vuelto mucho más sofisticada.

Antes podía existir una enorme atención al tipo nominal del Impuesto sobre Sociedades.

Ahora una estructura internacional eficiente debe analizar simultáneamente:

• tributación efectiva GloBE;

• retenciones sobre dividendos, intereses y royalties;

• convenios para evitar la doble imposición;

• Directivas europeas;

• localización de activos y personal;

• precios de transferencia;

• financiación intragrupo;

• propiedad intelectual;

• transparencia fiscal internacional;

• establecimiento permanente;

• limitación de gastos financieros;

• sustancia económica;

• cláusulas antiabuso;

• y costes administrativos de cumplimiento.

El objetivo deja de ser simplemente:

“buscar el país con menos impuestos”.

La sustancia económica se convierte en protagonista

Este cambio es fundamental.

Las reglas internacionales desarrolladas durante los últimos años parten cada vez más de una misma idea:

los beneficios deberían tributar allí donde se desarrollan las actividades económicas que generan valor.

Por ello, una sociedad extranjera que únicamente dispone de una dirección postal y recibe millones de euros de royalties o intereses resulta cada vez más difícil de defender.

Una estructura internacional sólida necesita poder responder preguntas como:

¿Dónde están los empleados?

¿Quién toma realmente las decisiones?

¿Dónde se desarrollan las funciones esenciales?

¿Quién controla los riesgos?

¿Dónde están los activos?

¿Quién desarrolla y explota la propiedad intelectual?

¿Existe realmente capacidad operativa en la sociedad que obtiene el beneficio?

La fiscalidad empieza a seguir mucho más estrechamente a la realidad económica.

Precios de transferencia: probablemente más importantes que nunca

Imaginemos que la filial española desarrolla toda la tecnología del grupo.

Posteriormente se crea una sociedad extranjera que pasa a ser titular de la propiedad intelectual y cobra royalties a todas las filiales.

La pregunta ya no es únicamente:

¿qué impuesto paga la sociedad extranjera?

Hay una pregunta anterior:

¿qué beneficio tiene realmente derecho a obtener esa sociedad según las funciones que realiza, los activos que utiliza y los riesgos que controla?

Las reglas de precios de transferencia obligan a valorar las operaciones entre entidades vinculadas conforme al principio de plena competencia.

Por tanto, no basta con firmar un contrato que atribuya jurídicamente determinados ingresos a una filial extranjera.

La atribución económica del beneficio debe ser coherente con la actividad efectivamente desarrollada.

Financiación intragrupo: otra herramienta que requiere cuidado

Otro instrumento clásico consiste en centralizar la financiación del grupo.

Una sociedad financiera presta dinero a las diferentes filiales y recibe intereses.

Esto puede seguir teniendo sentido.

Pero debe analizarse:

• la residencia de la entidad financiera;

• su sustancia;

• el tipo de interés aplicado;

• las retenciones en origen;

• los convenios internacionales;

• la capacidad financiera real de la entidad;

• las reglas de precios de transferencia;

• y la limitación de gastos financieros.

En España, el artículo 16 LIS establece, con carácter general, que los gastos financieros netos son deducibles con el límite del 30 % del beneficio operativo, sin perjuicio de las demás reglas y especialidades aplicables.

Por tanto, financiar artificialmente una filial española mediante grandes cantidades de deuda intragrupo ya no constituye una herramienta automática para erosionar su base imponible.

Los convenios tampoco pueden utilizarse mecánicamente

Durante años una práctica habitual de planificación consistió en interponer sociedades en jurisdicciones con buenas redes de convenios.

Por ejemplo:

País A → Holding intermedia → España.

La finalidad podía ser reducir la retención sobre dividendos, intereses o cánones.

Pero actualmente debemos añadir el Principal Purpose Test (PPT) introducido ampliamente a través del Convenio Multilateral BEPS.

Simplificando, determinados beneficios de un convenio pueden denegarse cuando sea razonable concluir que obtenerlos fue uno de los propósitos principales de una estructura u operación, salvo que su concesión resulte conforme con el objeto y finalidad de las disposiciones correspondientes.

Por eso una sociedad intermedia sin verdadera función económica, creada únicamente para acceder a un convenio favorable, presenta un riesgo considerablemente mayor.

Dos grupos españoles pueden necesitar estrategias completamente diferentes

Imaginemos:

Grupo A

Facturación consolidada:

500 millones de euros.

Tiene filiales en seis países.

No alcanza el umbral general de Pilar 2.

Su planificación internacional continuará concentrándose principalmente en:

• convenios;

• retenciones;

• artículo 21 LIS;

• precios de transferencia;

• financiación;

• propiedad intelectual;

• transparencia fiscal internacional;

• y sustancia económica.

Grupo B

Facturación consolidada:

1.500 millones de euros.

Opera exactamente en los mismos países.

Aquí aparece una nueva dimensión.

Además de todo lo anterior, deberá calcular la tributación efectiva conforme a Pilar 2 jurisdicción por jurisdicción y determinar si existe impuesto complementario.

Una estructura óptima para el Grupo A puede, por tanto, no producir el mismo resultado para el Grupo B.

Y 2026 marca un punto especialmente importante en España

Esto ya no es una reforma teórica pendiente de desarrollo.

España incorporó el impuesto mediante la Ley 7/2024 y posteriormente aprobó su desarrollo reglamentario mediante el Real Decreto 252/2025.

Además, la AEAT ya dispone de los modelos específicos:

Modelo 240: comunicación de la entidad constitutiva declarante.

Modelo 241: declaración informativa del Impuesto Complementario.

Modelo 242: autoliquidación del Impuesto Complementario.

Y el Plan Anual de Control Tributario y Aduanero de 2026 identifica expresamente el Impuesto Complementario —Pilar 2— como una nueva área de actuación.

Por tanto, para los grandes grupos españoles la fiscalidad mínima global ya ha pasado de la planificación a la gestión tributaria efectiva.

¿Cómo debería diseñarse hoy una estructura internacional eficiente?

No existe una arquitectura universal.

Pero una estructura sólida debería seguir un orden lógico.

Primero: negocio.

Determinar dónde están realmente los mercados, trabajadores, activos, dirección, financiación y propiedad intelectual.

Segundo: estructura societaria.

Decidir dónde tiene sentido económico situar holdings regionales, sociedades operativas, centros financieros o entidades propietarias de determinados activos.

Tercero: flujos internacionales.

Analizar dividendos, intereses, royalties y plusvalías teniendo en cuenta retenciones y convenios.

Cuarto: precios de transferencia.

Asignar los beneficios de acuerdo con las funciones, activos y riesgos reales.

Quinto: antiabuso.

Comprobar sustancia, transparencia fiscal internacional, PPT y demás cláusulas nacionales e internacionales.

Sexto: Pilar 2.

Si el grupo supera el umbral, calcular el tipo efectivo GloBE por jurisdicción y el eventual impuesto complementario.

Y solamente después puede determinarse cuál es la estructura fiscalmente más eficiente.

El nuevo paradigma: optimizar sin separar fiscalidad y negocio

La gran conclusión de Pilar 2 no es que todas las multinacionales vayan a pagar exactamente un 15 % en todos los países.

Tampoco significa que Irlanda, Luxemburgo, Países Bajos u otras jurisdicciones hayan dejado automáticamente de ser útiles.

Su atractivo puede seguir derivando de numerosos factores:

• convenios;

• seguridad jurídica;

• financiación;

• mercado;

• talento;

• infraestructura;

• legislación mercantil;

• acceso a inversores;

• propiedad intelectual;

• o auténticos centros regionales de actividad.

Lo que pierde progresivamente sentido es otra cosa:

situar artificialmente beneficios en una jurisdicción únicamente porque su tributación es reducida y sin trasladar allí funciones económicas reales.

Para los grandes grupos, el tipo nominal ha dejado de ser suficiente para tomar decisiones.

Conclusión

El impuesto mínimo global del 15 % no ha terminado con la planificación fiscal internacional.

Ha terminado con parte de la planificación fiscal internacional sencilla.

Una multinacional española ya no debería diseñar su estructura preguntándose únicamente:

“¿Dónde puedo pagar menos impuestos?”

La pregunta correcta es mucho más compleja:

“¿Cómo distribuimos nuestras funciones, activos, financiación y riesgos para que los beneficios tributen eficientemente allí donde realmente se genera valor, aprovechando legítimamente convenios, exenciones y regímenes fiscales sin generar impuestos complementarios, retenciones innecesarias o riesgos antiabuso?”

Para los grupos con una cifra de negocios inferior a 750 millones, las herramientas tradicionales continúan siendo decisivas.

Para los grandes grupos sometidos a Pilar 2, aparece una nueva frontera:

una estructura que consigue reducir el impuesto local por debajo del 15 % puede simplemente trasladar la tributación a otra parte del grupo.

Por eso, en la fiscalidad internacional actual, una estructura eficiente ya no es necesariamente aquella que consigue el tipo nominal más bajo.

Es aquella que minimiza de forma sostenible la tributación global del grupo, tiene verdadera sustancia económica y puede defenderse simultáneamente ante las Administraciones tributarias de todos los países en los que opera.