EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

Consulta: 

Una sociedad de responsabilidad limitada se está planteando el cese de su actividad para realizar ésta por personas físicas ¿En el transcurso de tiempo desde que se ha cesado ante notario la actividad de la sociedad limitada hasta que el Registro Mercantil realiza la cancelación registral, cómo se debe tributar?

Respuesta corta: 

El artículo 26 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS) dispone que el periodo impositivo coincidirá con el ejercicio económico de la entidad, pero que, en todo caso, concluirá cuando la sociedad se extinga.

Por otra parte, en el ámbito mercantil, el artículo 109 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece que:

1. La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación.

2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión en liquidación
.

3. (...)

De conformidad con lo dispuesto en Sección 2ª del Capítulo X de la Ley 2/1995, disuelta la sociedad y una vez finalizado el procedimiento de liquidación, se procederá por parte de los liquidadores al otorgamiento de la escritura pública de extinción de la misma, señalando el artículo 122 que:

1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.

2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.


Jurídicamente, la extinción de la sociedad viene determinada por la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil, y ese instante determina la pérdida de la personalidad jurídica y, en consecuencia, de acuerdo con el artículo 7.1.a) del TRLIS anteriormente transcrito, dejaría a partir de entonces de ser sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades.

En el caso planteado, si la entidad ha procedido en los términos legales indicados anteriormente, es decir, se ha acordado la disolución, se ha liquidado y se ha procedido a la inscripción de la escritura de pública de extinción, este momento supondría la pérdida de la personalidad jurídica y, por consiguiente, la entidad debería presentar una última declaración del Impuesto de Sociedades por el periodo impositivo concluido a esa fecha. Dicha declaración deberá presentarse en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a la conclusión de dicho periodo impositivo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 136 del TRLIS.

Normativa: 
Artículo 26 TRLIS Real Decreto Legislativo 4 / 2004 , de 05 de Marzo de 2004 .
Consulta Vinculante de la D.G.T. V 2163 - 06 , de 27 de octubre de 2006
Respuesta extendida: 
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