RENTAS POR OPERACIÓN DE FUSIÓN

Consulta: 
La sociedad dominante de un grupo, que tributa en régimen de consolidación fiscal, absorbe a tres de las sociedades dependientes, íntegramente participadas por ella. ¿Tienen la consideración de operaciones internas las consiguientes transmisiones de activos?
Respuesta corta: 

Con arreglo al artículo 15 del TRLIS, en el período impositivo en que se lleve a cabo la operación de fusión, las sociedades dependientes deberán integrar en sus bases imponibles individuales la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos transmitidos y su valor contable, en tanto que la sociedad absorbente (socio único de las dependientes) deberá integrar en su base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos patrimoniales adquiridos y el valor contable de la participación anulada.
No obstante, a efectos de determinar la base imponible consolidada del grupo, de acuerdo con el artículo 72 del TRLIS, se eliminarán los resultados positivos o negativos, por operaciones internas, en cuanto dichos resultados estuvieren integrados en las bases imponibles individuales de las entidades integrantes del grupo fiscal. Por tanto, en la medida en que las diferencias determinadas con arreglo a lo dispuesto en el artículo 15 del TRLIS, tanto en sede de la dominante como en sede de las dependientes, hayan formado parte de las bases imponibles individuales de dichas sociedades, dichas diferencias deberán eliminarse, a efectos de la determinación de la base imponible consolidada del grupo, de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 46 del Código de Comercio y demás normas de desarrollo tal y como establece el artículo 71.2 del TRLIS.
A su vez, cabe señalar que si bien la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos transmitidos y su valor contable, determinada en sede de las sociedades absorbidas, así como la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor contable de la participación en las dependientes, determinada en sede de la dominante, deberán integrarse en las bases imponibles del período impositivo en que se lleve a cabo la operación de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la operación, no obstante dado que dicha integración será posteriormente objeto de eliminación a la hora de determinar la base imponible consolidada del grupo fiscal, con arreglo a lo anteriormente señalado, la sociedad dominante no tendrá derecho a la deducción por doble imposición con arreglo a lo dispuesto en el artículo 30.3 del TRLIS, dado que las rentas puestas de manifiesto con ocasión de la operación de fusión no han sido sometidas a tributación bajo el régimen de consolidación fiscal.

Normativa: 
Artículo 15, 71 y 72 TRLIS Real Decreto Legislativo 4 / 2004 , de 05 de marzo de 2004 .
Consulta Vinculante de la D.G.T. V 2211 - 10 , de 05 de octubre de 2010
Respuesta extendida: 
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