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IRPF - V1789-19 - 11/07/2019

Número de consulta: 
V1789-19
Español
DGT Organ: 
SG de Operaciones Financieras
Fecha salida: 
11/07/2019
Normativa: 
Ley 13/1985 DA 2
Ley 35/2006 art. 25-2
Descripción de hechos: 

La consultante era titular de obligaciones subordinadas emitidas por una entidad de crédito, las cuales, mediante Resolución de 7 de junio de 2017 del FROB, fueron convertidas en acciones que a su vez fueron inmediatamente transmitidas a una entidad de crédito compradora, sin que la consultante percibiera contraprestación alguna.La consultante acepta la compensación ofrecida por la entidad de crédito compradora, consistente en recibir obligaciones perpetuas contingentemente amortizables, sin desembolso por parte de la consultante.

Cuestión planteada: 

Tratamiento en el IRPF de las referidas operaciones.

Contestación completa: 

Mediante Resolución de 7 de junio de 2017, de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), se acordó implementar las medidas necesarias para ejecutar la decisión de la Junta Única de Resolución (JUR), por la que se adoptó el dispositivo de resolución sobre una determinada entidad de crédito.

Dicho dispositivo de resolución consistía en la venta de negocio de la entidad de crédito afectada, mediante la transmisión de las acciones a un comprador (entidad de crédito compradora), previa amortización y conversión de instrumentos de capital; por lo que se realizaron las siguientes operaciones:

a) Reducción del capital social a cero mediante la amortización de las acciones en circulación.

b) Aumento de capital social, para la conversión en acciones de los bonos contingentes convertibles que la entidad de crédito afectada tenía emitidos y una segunda reducción de capital a cero que ha determinado igualmente la amortización de las acciones emitidas.

c) Aumento de capital social, para la conversión en acciones de los bonos subordinados que tenía emitidos la entidad de crédito afectada.

d) Transmisión, a través de un proceso competitivo de subasta, de todas las acciones resultantes de la conversión de los bonos subordinados, a la entidad de crédito compradora, por un importe total de 1 euro.

Posteriormente, el 12 de septiembre de 2017, la entidad de crédito compradora aprobó e inscribió, en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, una Nota de Valores relativa a la Oferta Pública de Venta de obligaciones perpetuas contingentemente amortizables (en adelante nuevos bonos).

La oferta se dirigió a determinados accionistas y obligacionistas afectados por la Resolución del FROB. Mediante dicha oferta, quienes reunieran los requisitos indicados en la citada Nota de Valores podían adquirir, sin desembolso alguno por su parte, nuevos bonos emitidos por la entidad de crédito compradora por un importe nominal equivalente (con ciertos límites) a la inversión en acciones o en determinadas obligaciones subordinadas de la entidad de crédito afectada por la Resolución del FROB de las que fueran titulares a las 23:59 del 6 de junio de 2017.

Los nuevos bonos se negocian en el mercado de renta fija AIAF, tienen carácter perpetuo con posibilidad de amortización por el emisor transcurridos 7 años desde la emisión y un tipo de interés del 1 por 100 anual (durante los siete primeros años, posteriormente se aplicará otro tipo de interés) pagadero trimestralmente.

Una vez expuestas las operaciones realizadas, procede analizar las repercusiones tributarias para la consultante.

1. Tratamiento de la conversión de las obligaciones subordinadas en acciones y su inmediata transmisión a la entidad compradora.

De la información contenida en la Resolución del FROB, así como de la documentación relativa a la emisión de las obligaciones subordinadas disponible en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se deduce que a las citadas obligaciones les resulta aplicable el régimen fiscal previsto en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros.

Partiendo de esta consideración, conforme a lo dispuesto en el apartado 2.b) y en el apartado 5 de la citada disposición adicional segunda, las rentas derivadas de tales obligaciones subordinadas se calificarán como rendimientos obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 25 de la Ley 35/2006 de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (BOE de 29 de noviembre) (en adelante LIRPF), cuyo tenor literal es el siguiente:

“2. Rendimientos obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios.

Tienen esta consideración las contraprestaciones de todo tipo, cualquiera que sea su denominación o naturaleza, dinerarias o en especie, como los intereses y cualquier otra forma de retribución pactada como remuneración por tal cesión, así como las derivadas de la transmisión, reembolso, amortización, canje o conversión de cualquier clase de activos representativos de la captación y utilización de capitales ajenos.

(…)

b) En el caso de transmisión, reembolso, amortización, canje o conversión de valores, se computará como rendimiento la diferencia entre el valor de transmisión, reembolso, amortización, canje o conversión de los mismos y su valor de adquisición o suscripción.

Como valor de canje o conversión se tomará el que corresponda a los valores que se reciban.

Los gastos accesorios de adquisición y enajenación serán computados para la cuantificación del rendimiento, en tanto se justifiquen adecuadamente.

(…)”

Por otra parte, del análisis de la Resolución del FROB cabe concluir que la conversión obligatoria de las obligaciones titularidad de la consultante en acciones tuvo un carácter meramente instrumental para la venta de negocio de la entidad de crédito afectada, dado que mediante un mismo acto, de forma automática y obligatoria para la consultante, la acciones recibidas fueron transmitidas a la entidad compradora, sin que la consultante llegara a tener poder de disposición sobre la acciones, y sin que para la consultante llegaran a producirse los efectos jurídicos y económicos propios de la condición de accionista.

A la vista de lo anterior, el tratamiento tributario que corresponde aplicar a la consultante, como titular de las obligaciones, debe partir de la consideración de una única operación de amortización de obligaciones.

En consecuencia, la conversión de las obligaciones en acciones para su inmediata transmisión sin contraprestación alguna para la consultante generará un rendimiento del capital mobiliario negativo conforme al artículo 25.2 de la LIRPF, por diferencia entre el valor de adquisición o suscripción de las obligaciones y su valor de amortización (en este caso cero euros).

Estos rendimientos del capital mobiliario negativos, dado que constituyen renta del ahorro conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la LIRPF, serán objeto de integración y compensación en la base imponible del ahorro, en la forma y con los límites establecidos en el artículo 49 y en la disposición adicional duodécima de la citada Ley.

2. Tratamiento de la entrega de los nuevos bonos emitidos por la entidad de crédito compradora.

De acuerdo con el criterio de este Centro Directivo contenido en las consultas vinculantes V3205-13 de 29 de octubre de 2013 y V1505-15 de 18 de mayo de 2015, cabe entender que la percepción de la compensación por la consultante derivada de la titularidad de las obligaciones anteriormente referidas, aun cuando tal percepción no forme parte del valor de amortización de las obligaciones, debe calificarse como un rendimiento del capital mobiliario de los previstos en el artículo 25.2 de la LIRPF.

Por tanto, la entrega de los nuevos bonos supondrá para la consultante la obtención de rendimientos del capital mobiliario previstos en el artículo 25.2 de la LIRPF. Al tratarse de una renta en especie, dichos rendimientos se valorarán por su valor normal en el mercado, tal y como establece el artículo 43.1 de la LIRPF, y estarán sometidos a ingreso cuenta, que deberá practicar la entidad compradora conforme a las reglas establecidas en los artículos 90 a 94 y 103.1 del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, aprobado por el Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo (BOE de 31 de marzo).

Dichos rendimientos del capital mobiliario constituyen renta del ahorro conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la LIRPF y serán objeto de integración y compensación en la base imponible del ahorro, en la forma y con los límites establecidos en el artículo 49 y en la disposición adicional duodécima de la citada Ley.

En particular, respetando las citadas normas y límites, los rendimientos del capital mobiliario negativos anteriormente referidos podrían ser objeto de compensación con los rendimientos positivos del capital mobiliario generados por la entrega de los nuevos bonos.

Finalmente, tanto los intereses que generen los nuevos bonos, como las rentas derivadas de su transmisión, reembolso, amortización, canje o conversión, se calificarán igualmente como rendimientos del capital mobiliario conforme al artículo 25.2 de la LIRPF.

Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.