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Impuesto de sociedades - V3550-15 - 17/11/2015

Número de consulta: 
V3550-15
Español
DGT Organ: 
SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas
Fecha salida: 
17/11/2015
Normativa: 
LIS, Ley 27/2014 arts: 10.3, 17.2 y 17.4
Descripción de hechos: 
<p>La entidad H es una sociedad residente en España, y a su vez, matriz de un grupo empresarial internacional, perteneciente al sector de la cerámica, y la entidad dominante de un grupo de consolidación fiscal en España.Durante el ejercicio 2014, y como consecuencia de las dificultades financieras, la consultante llevó a cabo negociaciones en relación con los contratos de financiación con sus acreedores financieros, en el marco de los cuales se acordó la reestructuración de la deuda con arreglo a la legislación mercantil del Reino Unido, implicando con ello las siguientes acciones:-Cancelación parcial de la deuda de H que incluye el préstamo deuda senior y los préstamos participativos.-Reestructuración de las condiciones de los préstamos existentes y su naturaleza.-Emisión de nuevas participaciones en el capital social de H.-Asunción de nuevos préstamos, con el objetivo de obtener financiación.Con motivo de la renegociación de las nuevas garantías asociadas, los acreedores impusieron como condición que se implementara una diferente estructura corporativa que les permitiera la ejecución eficaz de las garantías, en caso de un impago de los préstamos con nuevas condiciones, conforme al Derecho inglés.Dicha estructura societaria requería la constitución de tres entidades de nacionalidad británica y con residencia fiscal en Reino Unido. La implementación de la nueva estructura societaria requería la ejecución de las siguientes por este orden:1. Se constituyen tres nuevas sociedades de nacionalidad británica de tipo holding:-La entidad R1, entidad residente fiscal en el Reino Unido.-La entidad R2, entidad residente fiscal en el Reino Unido, de carácter unipersonal constituida por R1.-La entidad R3, sociedad residente fiscal en el Reino Unido, de carácter unipersonal constituida por R2.2. La entidad R3 adquiere por compraventa la totalidad de las participaciones en el capital social de H, así como el préstamo participativo que H adeudaba a la entidad A. Adicionalmente, la entidad R3 (ya socio único de H) también se convierte en el único acreedor de la consultante al adquirir todos los préstamos garantizados que adeudaba la consultante a los acreedores.3. En el mismo acto, los acreedores suscriben las nuevas acciones emitidas por R1 convirtiéndose en "accionistas" y conceden por su parte a R3 un nuevo préstamo participativo (en adelante PIK).La ejecución del Derecho inglés lleva aparejado una serie de acciones, entre otras:-R3 obtiene financiación (en adelante "Nueva Deuda") procedente de dos fuentes: por una parte R1 concede un préstamo intragrupo, y por otra, directamente los Accionistas conceden a R3 un préstamo denominado PIK. Estas operaciones financieras se realizan con la finalidad de reestructurar la situación societaria y financiera del Grupo en España.-R1 emite nuevas participaciones que suscriben los Acreedores pasando a ser Accionistas, y con la liquidez obtenida R1 concede a R3 un nuevo préstamo, el préstamo intragrupo.La entidad H ejecuta una ampliación de capital por la que se emiten nuevas participaciones. R3 ya convertido en accionista, suscribe la totalidad de estas participaciones, mediante la compensación de créditos que R3 mantiene frente a la entidad H. Una parte del préstamo deuda senior subsiste como deuda siendo objeto de capitalización los siguientes préstamos titulados por R3.El importe aprobado de prima de asunción deriva del hecho que la cifra de capital guarda una relación razonable con el valor de la sociedad, pues en los casos que la sociedades incurren en elevadas pérdidas de forma recurrente, una cifra de capital desproporcionada tendría consecuencias indeseadas, tales como el incurrir de forma sobrevenida e involuntaria en supuestos legales de liquidación, obligando a reducir capital. Una cifra de capital más moderada hace más flexible y sencilla la gestión societaria de H.Este acuerdo societario de ampliación de capital se eleva a público mediante escritura notarial de 2 de diciembre de 2014 y se inscribe en el Registro mercantil el 4 de diciembre de 2014, con efectos del día anterior.La consultante (H) reconoce contablemente el importe de la ampliación de capital por el valor razonable del crédito compensado y registra el exceso con abono a la rúbrica "ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias.</p>
Cuestión planteada: 
<p>Si la operación societaria de aumento de capital por compensación de créditos, en la medida en que se ha realizado una ampliación de capital por el mismo importe de la deuda existente, no se integrará renta alguna para la consultante en su base imponible.</p>
Contestación completa: 

El artículo 10.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), establece que “en el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas”.

En el escrito de consulta se plantea una operación societaria de aumento de capital por compensación de créditos, por la que se emiten nuevas participaciones con prima de asunción. Por aplicación de la normativa contable, la valoración en los libros de contabilidad de la operación societaria se reconoce el importe de la ampliación de capital por el valor razonable del crédito compensado.

Las operaciones de capitalización de deudas se encuentran reguladas en el artículo 17, apartado 2 de la LIS, que en su último párrafo establece que:

“2. Las operaciones de aumento de capital o fondos propios por compensación de créditos se valorarán fiscalmente por el importe de dicho aumento desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable

(..).

4. Se valorarán por su valor de mercado los siguientes elementos patrimoniales:

(..).

b) Los aportados a entidades y valores recibidos en contraprestación, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley o bien que resulte de aplicación el apartado 2 anterior.”

En conclusión, tal y como establece el artículo 17.2 de la LIS, la capitalización de créditos se valorará en la entidad deudora, por el importe del aumento de capital desde el punto de vista mercantil.

Por tanto, si la entidad que recibe el crédito, realiza una ampliación de capital o fondos propios por el mismo importe de la deuda existentes, en los términos establecidos en la normativa mercantil, no integrará renta alguna en su base imponible con ocasión de esta operación, con independencia de que pudiera existir un ingreso desde el punto de vista contable.

De acuerdo con lo previsto en el apartado 5 del artículo 17 de la LIS, la entidad transmitente integrará en su base imponible la diferencia entre el importe del aumento de capital o fondos propios, en la proporción que le corresponda, y el valor fiscal del crédito capitalizado.

Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.